Agenderingsrecht aandeel- en certificaathouders beperkt

Printvriendelijke versie

De vraag rijst nogal eens of aandeelhouders en certificaathouders een onderwerp niet alleen ter bespreking op de vergaderagenda te laten zetten, maar ook om erover te stemmen. In de wet staat dat aandeelhouders (of certificaathouders) met een belang van ten minste drie procent in het kapitaal van de vennootschap een onderwerp mogen agenderen op de aandeelhoudersvergadering,

Deze bevoegdheid moet een bijdrage leveren aan de uitoefening van de eigen wettelijke bevoegdheden van de algemene vergadering en het functioneren van de algemene vergadering te verbeteren. De bevoegdheid is ingevoerd om het afleggen van verantwoording over het gevoerde beleid door het bestuur en de raad van commissarissen te verbeteren.
Aandeelhouders en certificaathouders kunnen ook agendering vragen over onderwerpen die niet tot de wettelijke of statutaire bevoegdheid van de algemene vergadering tot besluitvorming toekomt. Het bestuur mag een verzoek om een onderwerp te agenderen alleen in uitzonderlijke gevallen weigeren.

Waar aandeelhouders en certificaathouders niets over te zeggen hebben, is het bepalen van het beleid en de strategie van een vennootschap en de daaraan verbonden onderneming. Dat is voorbehouden aan het bestuur van de vennootschap. Het bestuur hoeft daarover geen overleg met de algemene vergadering te voeren. Aandeelhouders en certificaathouders hebben daarom ook niet de mogelijkheid om de vennootschap te verplichten een beleids- of strategisch onderwerp op de agenda van de algemene vergadering te zetten. Het is in dat kader volgens de Hoge Raad ook niet van belang of die stemming wel of geen rechtsgevolg heeft of als informele stemming, aanbeveling, motie of peiling wordt gezien. Met deze uitspraak van de Hoge Raad is het minder eenvoudig voor aandeelhouders en certificaathouders om bestuursonderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten zetten.

Wilt u meer weten over het agenderingsrecht van aandeel- en certificaathouders? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Bron: HR 20 april 2018, ECLI:NL:HR:2018:652.