Minderheidsaandeelhouders tegenover meerderheidsaandeelhouder

Printvriendelijke versie

De positie van minderheidsaandeelhouders tegenover een meerderheidsaandeelhouder kan wel eens voor problemen zorgen. Meestal zijn die er niet, maar toch komt het wel voor.

Een goed voorbeeld van waar het mis kan gaan is wanneer een meerderheidsaandeelhouder van de minderheidsaandeelhouders vergt dat zij hun aandelen overdragen aan een stichting administratiekantoor. Zij krijgen daarmee certificaten van aandelen, maar verliezen een groot deel van hun zeggenschapsbevoegdheden. De vraag is in dergelijke gevallen of de meerderheidsaandeelhouder zijn machtspositie en bevoegdheid misbruikt.

Vaak staat in een aandeelhoudersovereenkomst dat alle aandeelhouders toestemming moeten geven voor een overdracht van aandelen en zijn zij gebonden aan een concurrentie- en relatiebeding. Bij overname kan worden bedongen en vastgelegd dat aandeelhouders van de overgenomen partij niet gebonden zijn aan concurrentie- en relatiebedingen, maar dan ook niet als actief aandeelhouder betrokken blijven bij de overnamepartner en dat aandelen worden overgedragen aan een stichting administratiekantoor (STAK).

Als het moment van de vordering van overdracht van de aandelen aan de STAK de minderheidsaandeelhouders de meerderheidsaandeelhouder dan misbruik van machtspositie en bevoegdheid verwijt, zal dat niet stand houden, zo blijkt uit een recente zaak voor het Hof Amsterdam.

Een meerderheidsaandeelhouder mag tegenover minderheidsaandeelhouders zijn eigen belang voorop stellen, maar de belangen van minderheidsaandeelhouders niet helemaal negeren. Als de minderheidsaandeelhouders bij overname akkoord zijn gegaan met de afspraken over concurrentie- en relatiebeding en inleveren van actieve betrokkenheid bij de overnamepartner, waren zij blijkbaar prima in staat hun eigen belangen te behartigen. Ook al worden zij in enigerlei zin in hun belangen geschaad, zolang dat niet in onaanvaardbare mate en door beide partijen is aanvaard, is er geen enkele reden om de overdracht te blokkeren.

Wilt u meer weten over de grenzen in de verhouding tussen meerderheids- en minderheidsaandeelhouders? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Bron: Sdu OpMaat 2 april 2020, nr. 2020/0133, ECLI:NL:GHAMS:2020:511.