Verschil tussen maatschap en vof verdwijnt

Printvriendelijke versie

Vanaf 2021 bestaat er geen verschil meer tussen een maatschap en een vennootschap onder firma. Althans, als de Tweede en Eerste Kamer met de wet instemmen. Nu zijn er nog drie vormen van personenvennootschappen, namelijk maatschap, vennootschap onder firma (vof) en commanditaire vennootschap (cv). Onder de nieuwe wet vallen onder de personenvennootschap nog maar twee rechtsvormen: de vennootschap en de commanditaire vennootschap.

De namen ‘maatschap’ en ‘vennootschap onder firma’ blijven bestaan, maar de verschillen verdwijnen. Met alle gevolgen van dien. Bijvoorbeeld dat alle maten van een maatschap hoofdelijk aansprakelijk worden voor schulden van de maatschap. Hoe kunt u dat voorkomen?

Hoofdelijk aansprakelijk
Onder de huidige wet zijn de maten van een maatschap evenredig aansprakelijk voor zakelijke schulden van het samenwerkingsverband. Ieder voor een gelijk deel dus. Bij een openbare vennootschap is er in beginsel sprake van hoofdelijke aansprakelijkheid, net zoals bij de vennootschap onder firma nu. Ieder voor het gehele bedrag dus. De nieuwe regels staan wel toe dat vennoten aanspraak op winst mogen verpanden en dat de aansprakelijkheid bij een opdracht kan worden beperkt tot de vennoot aan wie de opdracht uitdrukkelijk is toevertrouwd.

U kunt die hoofdelijke aansprakelijkheid voorkomen. Wij bieden u de volgende oplossingen:
1. Verder gaan als stille vennootschap. Dan blijft ieder van de vennoten zoals in de huidige toestand voor een deel aansprakelijk. Dit kan als nadeel hebben dat de naamsbekendheid verdwijnt omdat alle vennoten onder eigen naam gaan opereren. En stil moet ook écht stil zijn. Dat wil zeggen dat er op geen enkele manier een gezamenlijke naam gevoerd mag worden, dus ook niet in het gebruik van gezamenlijk briefpapier of logo’s.
2. Verder gaan in een besloten vennootschap. Er is dan sprake van een beperkte in plaats van een hoofdelijke aansprakelijkheid.
3. Verder gaan in een openbare vennootschap (met of zonder rechtspersoonlijkheid) waarbij praktijk-bv’s worden gehanteerd als vennoten. De hoofdelijke aansprakelijkheid geldt dan alleen voor de bv als rechtspersoon en niet voor de directeur-grootaandeelhouder in privé.

Meer mogelijk met rechtspersoonlijkheid
Een ander gevolg van de nieuwe wet personenvennootschappen is dat de vennootschap ook rechtspersoonlijkheid kan verkrijgen. De vennoten blijven wel hoofdelijk aansprakelijk, maar de personenvennootschap kan goederen op eigen naam verkrijgen of een contract sluiten.
Om rechtspersoonlijkheid te verkrijgen is een notariële akte vereist.

Wilt u meer weten over de aanpassingen in deze rechtsvormen? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Bron: Ondernemersplein